要点：《上市公司治理准则》修订聚焦四大重点：全流程规范董事高管履职，建立任职审查、履职记录、离职约束机制；构建业绩与个人效能双绑定的薪酬体系，引入绩效薪酬追回制度；严格限制控股股东同业竞争，完善关联交易全流程管控；强化与法律法规衔接，细化董事会专门委员会职责，保障中小股东权利。

--来源于中国证监会

2025年10月，中国证监会正式修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），并将于2026年1月1日起施行。这一规则的修订，是贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》与《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》的核心举措，标志着我国上市公司治理从“合规底线”向“质量高线”迈进。作为资本市场基础制度的重要组成部分，新版《治理准则》通过强化董事高管责任、规范控股股东行为、优化激励约束机制，为上市公司构建权责清晰、制衡有效的治理架构，为注册制改革深化提供制度保障。

《治理准则》的修订始终围绕“保护投资者权益”这一核心，将“信义义务”作为贯穿全文的主线。在前期公开征求意见过程中，市场各方对修订方向普遍认可，证监会在吸收采纳反馈意见后，最终形成四大修订重点。其中，对董事、高级管理人员的监管制度重构尤为关键——新规从任职、履职到离职全流程建立规范体系，明确董事高管“忠实、勤勉”的履职边界。例如，在任职环节强化背景审查，禁止存在失信行为或利益冲突的人员担任关键职务；履职过程中要求建立“重大事项亲自履职记录”，对战略决策、风险管控等事项的表决需提供书面说明；离职后则设置“竞业禁止”与“信息保密”过渡期，防范利益输送风险。这一全周期监管逻辑，直指实践中“董监高缺位、越位、错位”等问题，将“纸上权责”转化为“行动约束”。

在激励约束机制方面，《治理准则》要求上市公司建立与业绩挂钩的薪酬管理制度，推动董事高管薪酬实现“双绑定”——既绑定公司经营业绩，又绑定个人履职效能。这一制度设计突破了传统“重激励轻约束”的局限，通过引入“绩效薪酬追回机制”，明确在公司出现财务造假、重大违规等情形时，可对相关责任人已获薪酬进行追索。同时，新规鼓励上市公司采用股权激励、员工持股计划等长期激励工具，但要求权益类激励占比不低于薪酬总额的40%，且解锁条件需包含市值增长、研发投入等非财务指标。这种“激励与风险对等”的机制，旨在引导董事高管从“短期套利”转向“长期价值创造”，与股东利益形成深度绑定。

针对市场长期关注的控股股东、实际控制人行为规范问题，《治理准则》打出“组合拳”：一方面严格限制同业竞争，要求控股股东不得利用其控制地位从事与上市公司构成实质性竞争的业务，已存在的竞争需在过渡期内通过资产剥离、委托经营等方式解决；另一方面完善关联交易全流程管控，明确关联交易必须履行独立董事事前认可、董事会非关联董事表决、股东大会审议等程序，交易价格需参照市场公允价格确定，必要时引入第三方评估机构。特别值得注意的是，新规扩大了“关联方”认定范围，将过去容易规避监管的“隐性关联方”纳入监管视野，防范通过“抽屉协议”“代持”等方式转移上市公司利益。

作为资本市场规则体系的“枢纽”，《治理准则》此次修订注重与其他制度的协同衔接。在与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规衔接方面，新规细化了董事会专门委员会的职责权限——要求提名委员会对董事候选人的资格进行实质性审查，薪酬与考核委员会独立制定董事高管薪酬方案，审计委员会主导内部控制与风险管控。同时，新规完善了公开征集股东权利的操作流程，明确持股3%以上股东可依法公开征集投票权，且征集过程需全程披露，保障中小股东参与公司治理的话语权。这种“上下贯通”的规则衔接，避免了制度执行中的“空白地带”与“重复监管”，提升了治理效率。

从资本市场发展全局看，《治理准则》的修订既是应对当前上市公司治理痛点的“对症之策”，也是着眼长远制度建设的“筑基之举”。近年来，随着注册制改革的深入推进，上市公司数量快速增长，但部分公司仍存在治理“形似神不似”的问题，如“一言堂”决策、资金占用、违规担保等现象时有发生，损害了投资者信心与市场生态。新版《治理准则》通过强化“关键少数”责任、压实控股股东义务、优化公司内部制衡，将从根本上提升上市公司质量，为资本市场引入“源头活水”。特别是在当前经济转型升级的背景下，治理完善的上市公司将更易获得市场认可，形成“优质优价”的良性循环，推动资本市场资源配置功能向“质优者倾斜”。

证监会在修订说明中强调，下一步将做好《治理准则》的实施工作，通过开展专题培训、证监会修订《上市公司治理准则》：以制度重塑资本市场“信义义务”根基加强现场检查、完善监管协作等方式，推动上市公司将制度要求转化为治理实践。同时，监管部门将建立“公司治理评价体系”，对上市公司治理水平进行分级分类评估，并将结果与融资、并购等资本市场活动挂钩，形成“正向激励、反向约束”的长效机制。对于违反《治理准则》的行为，证监会将依法从严查处，切实维护市场秩序与投资者合法权益。

此次《治理准则》的修订，不仅是我国上市公司治理体系的一次重要升级，更是资本市场基础制度建设的里程碑事件。从强化“信义义务”到规范“权力运行”，从优化“激励机制”到完善“责任追究”，新规构建起全方位、多层次的治理框架，为上市公司高质量发展注入“制度动能”。随着规则的落地实施，资本市场将逐步形成“企业规范运作、投资者积极参与、监管有效到位”的治理生态，为服务实体经济、助力“双碳”目标实现提供坚实支撑。在这场关乎资本市场长远发展的制度变革中，每一份规则的完善，都在为市场信心的重建与投资价值的回归铺路。

来源：中国证监会