摘要：近日，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），提出6个方面17项重点举措。《意见》加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。《意见》的出台标志着提高上市公司质量步入新阶段。

早在2005年，国务院就印发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，在此之后，国内对提高上市公司质量的探讨一直未曾停歇。2019年11月，证监会主席易会满在浙江调研时曾透露，证监会系统已制定了提高上市公司质量行动计划，并已推动相关文件出台。今年9月23日的国务院常务会议也对进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康发展做出了部署。

“此次《意见》落地，是金融委和国务院的会议探讨数次之后，最终出台的顶层设计文件。国家顶层设计的部署会将提高上市公司质量上升到新的高度，各部门配合间也会更加系统。”华北地区某券商分析师表示。

根据《意见》，要加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，促进经济高质量发展提供有力支撑。分析人士指出，《意见》出台标志着提高上市公司质量步入新阶段。 

重点1：提高上市公司治理水平

根据《意见》，完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任。健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。

据了解，下一步，证监会将把强化公司治理作为当前和今后一项重要工作，包括完善上市公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，倡导上市公司治理最佳实践和加强公司治理状况信息披露等。

重点2：推动上市公司做优做强

根据《意见》，全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，吸引更多中长期资金入市。健全上市公司激励约束机制。

完善资产重组收购分拆上市再融资等制度。今年以来，证监会陆续发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》等。关于《意见》提及的允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资，业内人士表示，仍需具体实施意见出台。

重点3：健全上市公司退出机制

根据《意见》，完善退市标准，简化退市程序，严格监管，严厉打击，恶意规避退市行为，加大违法违规责任追究力度。畅通主动退市并购重组、破产重整等多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，促进出清风险。

专家指出，《意见》有助于加速完善退出生态，解决“僵尸”“空壳”公司长期滞留资本市场的问题。下一步，应趁热打铁，进一步完善并购重组、破产重整制度，推动上市公司通过多种渠道退出。同时加强退市通报制度，加强与地方政府等有关方面的信息共享和监管合作，有效防范和约束退市过程中可能遇到的各种阻力。此外，应进一步加强退市监管力度，对于通过财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规手段规避退市的行为，予以严厉打击，坚决出清。

重点4：解决上市公司突出问题

根据《意见》，控制增量，化解存量，多部门共同参与，强化场内外一致性监管，强化风险约束机制，稳妥化解上市公司股票质押风险。依法监管、分类处置资金占用、违规担保问题，限期进行整改，对未整改或再次发生的，严厉打击。加强协作联动，强化应对自然灾害公共卫生等重大突发事件的政策支持。

 “持续做好重点领域风险防范处置。”证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上讲话指出，对于股票质押风险，加强监管协同，推动场内场外信息互联、防控处置措施互商，力争整体效果有新的提升。违规担保问题方面，最高人民法院去年已发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对公司为他人提供担保相关问题做出裁判指导，肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。业内人士提醒，上市公司应积极通过诉讼等法律途径，切实维护自身合法权益；对已判决案件，要通过提出上诉、再审等方式挽回损失，解决上市公司违规担保顽疾仍需行政司法“双剑合璧”。

重点5：提高上市公司及相关主体违法违规成本

根据《意见》，严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行为。推动增加法制供给。推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。

专家指出，从今年查办的康得新、康美药业等一批市场高度关注、影响恶劣的重大财务造假案件可以看出，监管部门针对资本市场违法违规行为，已布下“天罗地网”，无论是证券市场还是银行间市场，不管涉及行政责任、民事责任还是刑事责任，违法主体均无可逃脱。可以预期，证监会全方位、立体式追责的努力将有助于形成行政执法、民事追偿和刑事惩戒相互衔接、互相支持的立体、有机体系，对造假者形成有效震慑，显著改善市场的生态，保障我国资本市场沿着法治诚信的道路行稳致远。

重点6：形成提高上市公司质量的工作合力

根据《意见》，凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。

优胜劣汰提升A股可投资性

在优质企业获得并购重组、再融资等实在利好的同时，缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的上市公司退市之路也更加明晰。

此番印发的《意见》即提出，完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。

另外，监管层还提出拓宽多元化退出渠道，即畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，未来科创板市场实施的废除暂停上市、废除恢复上市、废除重新上市的新退市制度应在A股全市场继续推行，让利益输送、保壳等行为失去效果。另一方面，通过上市公司间的吸收合并来实现主动退市，既可以有效整合资源，实现上市企业做大做强，也让垃圾股或僵尸股及时退场，对提高上市公司质量和畅通退出渠道均有助益。

与退市制度相配套的是，《意见》还提出将加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。同时，推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，提高上市公司质量，有利于A股市场逐步走向成熟，实现从重融资到重投资的重要转变。同时也将提高A股市场的可投资性，有利于A股市场长期健康发展。

“未来10年是我国资本市场迎来重大发展机遇的十年，在房地产严格调控之下，居民储蓄向资本市场大转移的趋势已经形成。质量优良的上市公司依然会成为各路资金投资的重点，坚持价值投资，做好基本面研究，是分享A股市场成果最重要的投资策略”。杨德龙表示。

证监会、上交所纷纷表态

证监会最新表示，发布《意见》，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司品质、促进资本市场健康发展的高度重视，是深入贯彻习近平总书记关于提高上市公司品质一系列重要指示批示精神的具体体现，是贯彻“六稳”“六保”部署、完善资本市场基础制度、落实新证券法的重要举措。今年以来，新冠肺炎疫情衝击实体经济，对上市公司生产经营带来客观影响，提高上市公司品质面临新考验。国务院发布《意见》，将为上市公司高品质发展营造良好环境氛围，有力推动资本市场全面深化改革开放，促进资本市场稳定健康发展。

证监会将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，把提高上市公司品质作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进工作总基调，在国务院金融委的统一指挥协调下，切实抓好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传好、贯彻好《意见》作为目前最重要的任务，加大政策宣讲力度，统一思想认识，准确把握《意见》精神和政策要求。坚持市场化、法治化方向，加强资本市场基础制度建设，持续推进贯彻实施新证券法，完善促进上市公司高品质发展的制度规则体系，提升监管服务水平。全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，切实维护市场秩序，淨化市场生态。坚定不移推进资本市场全面深化改革和扩大开放，加大重点改革攻坚，助力落实“六稳”“六保”任务。著力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司品质工作新格局，共同推动上市公司高品质发展。

同日，上交所表示，上市公司是资本市场的基石，没有好的上市公司就没有好的资本市场。

目前，沪深两市上市公司已经超过4000家。其中，沪市集中了一大批专注主业、业绩优良、治理规范、信披透明的优质蓝筹公司和科技创新型企业，基本覆盖了各行业重点龙头企业和细分领域较强核心竞争力企业，是国民经济的“主力军”，科技创新的“排头兵”。去年，沪市主板公司实现营收入37.21万亿元，占A股市场比重七成以上，占GDP总额近四成；实现净利润3.19万亿元，占A股市场比重约八成五；分红金额1.07万亿元，占全市场比重接近八成。科创板公司收入同比增长14%，净利润同比增长25%，研发投入迭创新高，取得了一批突破性的科技创新成果。同时也要看到，随着近年来内外部环境的变化，部分公司陷入困境，一些公司风险爆发有所集中，诸如财务造假、资金占用、违规担保等市场顽疾有所抬头。今年以来受新冠肺炎疫情等叠加影响，上市公司生产经营也面临新的考验。在此背景下，《意见》出台可谓恰逢其时，为提高上市公司质量提供了制度及机制等层面的有力保障和支撑，为解决公司目前的突出问题“对症下药”，进一步夯实资本市场持续平稳健康发展的基础。

上交所还表示，去年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量行动计划》，上交所已成立专门工作组，全力落实行动计划要求，与各方合力推动提高上市公司质量。下一步，上交所将切实贯彻国务院《意见》部署，认真落实证监会要求，秉承改革创新、勇于担当、服务奉献的精神，将推动提高上市公司质量作为自身的光荣使命。 

近期将抓好以下工作：

一是建机制。着力培育“好公司有好待遇、差公司有代价”的市场约束机制，推动注册制、退市、并购重组、再融资、交易等基础性制度改革和完善。

二是塑生态。与各方共建生态，发挥实控人、控股股东、董监高等“关键少数”带头作用，促进中介机构当好“看门人”，积极与地方政府协作，形成合力。

三是抓监管。加强精准监管，引导公司规范运作，聚焦财务造假、资金占用、违规担保等突出问题，稳妥处置化解风险；科创板抓早抓小，防止乱象重演。

四是做服务。深化柔性服务，持续做好日常咨询、培训等服务，深入重点辖区开展专项服务，将沪市打造成落实“国企改革三年行动方案”的主战场，主动为民企纾困搭建平台、对接资源。

来源 | 21世纪经济报道、经济日报