《中国式有限合伙制PE》

北京市道可特律师事务所 编著

中信出版集团

有限合伙制度是西方PE发展中最富生命力的一种形式,特别是在美国,有限合伙制PE几乎独占鳌头。近几年,和中国PE全民化热潮形成鲜明对比的是,与其相伴的PE制度建设远未成熟。


随着《合伙企业法》的修订,中国PE的发展受到深刻影响,有限合伙制形式仍然是众多中国PE的首选,根本原因在于有限合伙制度充分结合了“资合”和“智合”。有关有限合伙的法律法规在PE领域实施时间并不长,但在实践中,结合中国的实际情况及投资环境,实务界已经创造性地形成了诸多具有浓厚中国式特色的模式,从而形成了中国式有限合伙制PE及其运作方式。


在此背景下,北京市道可特律师事务所编著《中国式有限合伙制PE》一书。该书结合有限合伙制PE相关的最新法律规定、理论实践及重大事件,从实务角度对相关法律法规及政策进行全面梳理,精心选取了最新典型案例予以辅助性说明,增强了实战性。北京市道可特律师事务所凭借此书获得中信出版集团2016年度优秀作者称号。


总体而言,本书有四大突出亮点:第一,本书突出对实践的指导性,同时兼顾理论介绍。第二,本书定位于为专业人士服务,在内容上追求专业深度和广度。第三,更多中国企业、投资者涉猎有限合伙制PE,因而本书具有很强的现实指导意义。最后,本书在《有限合伙在中国PE中的深化运用》基础上做了较大改动,在继承中创新,更加体现了时代意义。



作者简介


北京市道可特律师事务所,以公司化管理为特点,以专业化发展为支撑,以大中型企业、金融机构、政府部门为主要服务对象,以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础,以金融与资本市场、房地产与基础设施为核心业务,并逐步发展到能源环保、知识产权、国际投资等领域,致力于提供高端法务、事前法务、战略法务的品牌所。


主要撰稿人刘光超,北京市道可特律师事务所创始人、主任,绿法(国际)联盟秘书长,北京大学法学院毕业,律师执业十余年,曾在大型国企、知名民企担任高管,长期致力于资本运作、私募股权投资、企业改制、资产重组等金融与资本市场法律服务,现任中国经济五十人论坛企业家理事、北京市人民政府特邀建议人、朝阳区人大代表、朝阳区人民政府法律顾问等社会职务和全国律师协会理事、北京市律师协会理事、朝阳区律师协会副会长等行业职务。


刘光超律师带领道可特律师团队先后创作出版了《企业创业板上市筹备与操作指南》、《中国PE的法律解读》、《外资PE在中国的运作和发展》、《有限合伙在中国PE中的深化运用》、《直击新三板》等专业书籍,在业界均有较大影响。   


北京市道可特律师事务所荣获中信出版集团2016年优秀作者称号

内容概述


有限合伙是在美国已广泛应用的基础上,近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司,首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司,但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏,私募公司总在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道,本书基于此,并且兼顾理论与实践、全面与细节、既存与创新、现状与发展趋势,为读者提供系统完善的围绕PE的有限合伙方面的知识。

第一章 有限合伙制PE的理论与制度基础

第一节 有限合伙制度概述
第二节 有限合伙与PE制度的结合
第三节 有限合伙在中国PE中的实际运用

第二章 有限合伙制PE的募集与设立

第一节 有限合伙制PE的发起

第二节 有限合伙制PE的募集准备

第三节 有限合伙制PE的募集操作
第四节 有限合伙制PE的设立
第五节 资金募集的法律红线

第三章 有限合伙制PE的管理与运作
第一节 有限合伙制PE的执行事务管理
第二节 有限合伙制PE的决策管理
第三节 有限合伙制PE的分配管理
第四节 有限合伙制PE的监督控制

第四章 有限合伙制PE的投资与退出

第一节 有限合伙制PE的投资
第二节 有限合伙制PE的退出途径选择
第三节 有限合伙制PE的退出问题
第四节 有限合伙制PE的投资退出项目化

第五章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算
第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更
第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更
第三节 有限合伙制PE的合伙人退出
第四节 有限合伙制PE的终止

第六章 有限合伙的创新运用及发展趋势
第一节 有限合伙在PE中的创新交易模式
第二节 PE FOF模式详解
第三节 上市公司+PE模式并购基金
第四节 大资管时代下有限合伙的机遇与挑战

【附录】

中华人民共和国合伙企业法

中华人民共和国合伙企业登记管理办法
外商投资合伙企业登记管理规定
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
私募投资基金监督管理暂行办法
私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)
财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知
国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知
财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知
国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告


私募股权投资基金(PE)发端于美国。由于所处的历史发展阶段不同,中国的私募股权投资是随着国际PE机构逐渐进入而逐步发展起来的。自第一家国际PE机构IDG资本于1993年进入中国算起,私募股权投资行业在中国市场至今已经走过了20余年的发展历程。截至2015年年底,已登记私募基金管理人多达2万多家,中国股权投资市场活跃的VC(风险投资)/PE机构已超过8000家,管理资本量达4万亿元人民币。PE的不断发展催生中国逐步迈入了“股权投资时代”。


在中国PE发展历史上,2006年《合伙企业法》的修订是具有划时代历史意义的大事。在这次修订中,首次确立了有限合伙这种国际通行的PE组织形式,为私募股权投资扫清了法律的障碍,大力推动了PE行业的发展。经过10年的发展,有限合伙制已超过公司制成为中国PE最为青睐的组织形式。


法律总是落后于实践,在日新月异的PE行业更是如此。随着中国经济和私募投资的高速、迅猛发展,在PE的募、投、管、退等活动中,以有限合伙制度为根基,实践操作中出现了大量的创新,一定程度上体现了中国式有限合伙制PE的生命力。可以说,有限合伙制度的生命力既体现在创新上,又体现在参与方的契约精神之中。


但是,在对有限合伙的外部监管和内部治理上也暴露出了一些问题。从国家层面,如何对体量日益增长的有限合伙制基金群体实施有效监管,包括是否及如何将其纳入国有资产监管范围,国有企业作为合伙人是否履行国有股转持义务及如何操作,税收上如何跟进及管理,会计上如何合并报表等都是值得业内深入研究的课题;同时,就有限合伙制PE内部操作而言,实践中出现的一些创新手法也已走到了法律的边缘,对处于法律灰色地带的问题也需要业界发出声音。此外,契约型基金的正式亮相和走下神坛,更是对有限合伙制基金形成了前所未有的挑战。面对更为灵活、更富契约精神的契约型基金,资本方如何抉择,有限合伙将何去何从,也需要做出正面回应。


在这样的大形势下,对中国式有限合伙制PE进行系统梳理,并对其涉及的重点问题进行重新审视就变得非常必要和迫切。为体现本书的实时性、专业性和前瞻性,我们结合有限合伙制PE相关的最新法律规定、理论实践及重大事件,从实务角度对本书所涉及的法律法规及政策进行了全面梳理,对精心选取的最新典型案例予以辅助性说明,以使本书具备实战型。同时,对于有限合伙在PE中的创新交易模式也进行了解析,特别是对PE FOF(股权投资母基金)和“上市公司+PE”两种模式进行了深入解读。此外,我们对大资管时代下有限合伙面临的机遇和挑战也进行了详述,并对其未来发展趋势做了理性预测。


历时数月,本书终于按时付梓。在此要郑重感谢中信出版集团及其团队,感谢他们认真和细心的工作!同时,也要感谢参与本书创作的团队成员,在紧张的工作之余,他们能够抽出时间对本书仔细推敲,刻骨钻研,实属不易。最后还要感谢道可特律师事务所公司化管理模式,是它给本书的创作提供了坚强的后盾


再次感谢所有支持和关注本书的人们!

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